 点击上方蓝字，关注我们   一、案例简介 瑞思迈的制造业务主要分布在澳大利亚、马来西亚和新加坡，其中瑞思迈新加坡子公司是合同制造商，因为使用了瑞思迈澳大利亚的知识产权，应向后者支付特许权使用费。本案争议的焦点在于集团内部特许权使用费率该如何确定，这与美国税务局与美敦力公司（Medtronic）转让定价案件很类似。美敦力也是全球医疗设备巨头，在波多黎各设立子公司，负责部分产品的制造和销售。美国税务局认为美敦力通过人为操控转让定价将利润转移至低税率的波多黎各，从而减少在美国的应税收入。双方的争议核心是转让定价方法的选择：美敦力主张参考其与第三方签订的许可协议，采用可比非受控交易法（Comparable Uncontrolled Transaction Method, CUT）确定特许权使用费率；而美国税务局认为美敦力集团内部许可交易涉及商业秘密、特定版权和技术经验，而企业提出的第三方许可只涉及专利，因此相关价格不可比，主张应采用可比利润法 (Comparable Profit Method，CPM）。此案已持续多年，目前仍在上诉过程中。 与美敦力案类似，澳大利亚税务局很可能要求提高新加坡子公司支付的特许权使用费率，将超出制造和分销常规回报的剩余利润均归属于瑞思迈澳大利亚，以充分反映无形资产的贡献。瑞思迈澳大利亚可能主张通过合适的转让定价方法允许新加坡子公司参与分配剩余利润，因为新加坡子公司承担了被许可方的风险，并通过持续研发创造了部分无形资产。 三、最终裁决 本案凸显了跨国企业在全球化布局中面临的转让定价风险，尤其是无形资产与制造职能分离下的利润分配争议。 一是关注集团内部特许权使用费率的合理性。如本案所述，随着新加坡子公司在瑞思迈集团价值链中所起的作用日益凸显，合理地计提特许权使用费率成为一个需要特别关注的问题。企业应关注如何签订特许权使用费协议及特许权使用费的定价规则，基于功能、风险、资产等情况合理确定费率，并准备相应同期资料文档，保留好证据链，证明关联交易符合独立交易原则。 二是关注有关判例。关联企业间支付的特许权使用费率是近年来税企争议焦点，国际上已有多个案例进入诉讼程序。随着我企业在价值链上持续向高端运动，集团内部特许权使用费率受到东道国税务机关质疑的风险也在增加，应加强研究学习，做好风险防控和应对争议的准备。 三是了解东道国解决税收争议的途径。“走出去”企业应充分了解东道国解决税收争议的途径，合理运用当地税收争议解决机制来维护自身的权益。本案中，澳大利亚税务局与瑞思迈澳大利亚公司通过达成和解协议来解决税收争议，税企双方各有所得，是个双赢结果。澳大利亚税务局关于和解有专门的程序性规定，感兴趣的企业可在其官方网站查询“Practical guide to the ATO Code of settlement”来进一步了解。 国家税务总局广东省税务局编译 国家税务总局上海市税务局审校 来源：国家税务总局海外税收案例库 免责声明：本公众号内容为一般性信息分享，不构成任何具体情形下的法律或税务意见。 Disclaimer: The content of this official account is for general informational purposes only and does not constitute legal or tax advice for any specific situation.  |
